赵祯因狄青多次建立战功，想召见他，向他询问军国大计。

正在此时，西夏侵犯渭州，赵祯于是命令狄青画军事地图送来。

李元昊称臣降服后，狄青调任真定路副都总管，任侍卫步军殿前都虞候、眉州防御使，升步军副都指挥使、保大安远二军节度观察留后，升马步军副都指挥使。

狄青显贵之后，脸上还留有黑疤。

赵祯劝狄青用药除掉黑疤，狄青却指着自己的脸说道：“陛下是根据功劳提拔臣的，没过问臣的出身门户。

臣之所以有今天，就是因为这些疤痕。

臣希望保留它，好鼓励军队，因此不敢奉行您的命令。”赵祯说道：“你说的有理，那就随你所欲好了。”赵祯于是升他为枢密副使。

赵祯在庆历八年后，改元皇祐。

皇祐初年，广源州的蛮族首领侬智高聚众造反，自称南天国，改元景瑞。

广源州靠近交趾，唐朝末年，交趾强盛，吞并了该州。

知州侬全福，被交趾人杀死。

侬全福的侬氏家族，一直与宋廷交往密切。

宋太平兴国二年，党犹州出生的广源州富豪侬民富威望日高，被宋朝封为检校司空、御史大夫、上柱国。

到了侬智高的父亲侬全福的时候， 其家族势力进一步壮大。

侬全福先当上了傥犹州知州，后来又占有了万涯州和武勒州。

为了取得宋朝的信任和支持，侬全福自动归附了宋朝。

天圣七年，宋朝授侬全福邕州卫职，但“转运使章戚罢免了他，不接受他的土地。

于是侬全福与其子智高东掠笼州，并占领该州。

侬全福发挥自己的号召能力，利用当地的优越条件，招诱中国及诸洞百姓，因此部属极多。

他侬全福又开发金矿资源，由此富强。

侬全福势力日长，于是自称昭圣皇帝，封其妻为明德皇后，封其子为南衙王，改其州为长生国。

他缮甲治兵，坚城自守，拒绝向交趾称臣。

于是交趾非常憎恨他，派遣大军讨伐，很快生擒了侬全福等人。

为了搭救被抓的侬全福等人，侬智高不得已，送了很多金货给交趾。

交趾却依然刀下无情，把侬全福等五人全部斩杀。

侬智高之母阿侬为武勒州人，辗转到傥犹州，被侬全福娶为妻子。

所以侬智高的出生地与其父侬全福一样，都是在傥犹州。

当交趾举兵在武勒州捕捉侬全福时，阿侬与年仅十四岁的侬智高逃走，回到故乡安德州。

侬全福死后，阿侬被迫改嫁商人。

侬智高长大成人后，痛恨有一个继父，就把商人杀死，接着和母亲一起占据傥悮州，建立大历国。

交趾不容侬家东山再起，出兵讨伐。

侬智高不敌被擒，母子两人被押送到交趾京师。

交趾国主见侬智高状貌雄伟，于是赦免了他，还任他为广源州知州。

交趾划出雷、火、戚、婆四洞及思琅州归其管理。

两年后，又拜为太保。

但侬智高没有臣服交趾，反因屡受凌辱而内怨交趾。

他在被释放四年之后，暗中集结部属，袭占了安德州，建立南天

国，改年景瑞。

庆历八年，侬智高逐渐占领、控制了右江田州一带。

他以勿恶洞为根据地，同交趾决裂。

交趾命太尉郭盛溢前往征讨，兵败而还。

侬智高打退郭盛溢的进攻后，在皇佑元年，进攻广南西路重镇邕州。

赵祯诏令江南、福建等路备战，派高怀政督捕进入邕州的侬智高部众。

次年二月，广南西路钤辖司请于邕州罗徊峒置寨，作为阻扼侬智高的屏障，得到宋廷批准。

不久，交趾又发兵攻打侬智高。

侬智高寡不敌众，率部逃入山林。

广南西路转运上报这一情况，宋朝采取防范措施，诏令本路严防死守。

正在此时，广西转运使肖固命令邕州指挥使亓赟，前往刺探侬智高的情况。

亓赟想建奇功，背地里自开兵衅，却被侬智高生擒活捉。

亓赟担心自己会被侬智高杀死，于是对他撒谎道：“我不是来交战的，是朝廷派我来招安你。

不料部下们都不知道，以致发生误会而相斗，这才到了这里。”侬智高相信了，亲自为他释缚，引他入坐并赐酒。

酒席之间，侬智高用试探的口吻询问道：“大丈夫岂能久为人之奴隶？

现在的交趾，经略失去了驾驭之权，边吏养成了安逸的恶习。

孤想北并衡湘，西荡瓯骆，然后依次进。

即使不能跨有南海，剖符通使，也可以独立成国。

朝廷会答应我吗？”

亓赟见他直言相告，便发表己见，说道：“足下以弹丸之地，崛起抗命。

天兵一旦来临，就会像灶上扫尘。

再说顺天者顺，昧时者蹶，不如卷甲束身，纳土请命，还不失封侯之赏。

难道非要弄得首领不保、妻子被杀的结果吗？”

听了亓赟的这番话，侬智高认为他很有见地。

于是侬智高高兴地笑道：“我正想着此事，请你相助成功！”当即派遣麾下数十人来到邕州，上表请求归属宋朝。

宋廷以亓赟战败偷生，妄许侬智高朝贡，为国生事为名，降为全州都指挥使。

宋廷因为交趾一隅，自从黎桓受封之后，历经二传，素来按时进贡。

因此宋廷不愿收纳侬智高，以致结怨交趾，于是退回侬智高的贡使。

皇佑三年，侬智高再次向宋朝请求内附，宋廷没有同意。

侬智高没有因此气馁，又献上驯象、金银，宋廷还是拒绝，令广西转运司、钤辖司以本司名义回复道：“广源州本来属于交趾，如果其国同意你们进贡，朝廷这才能答应。”

次年四月，侬智高继续向宋廷进贡方物，请求内属，宋廷还是没有接受。

侬智高还多次向宋廷求投官职，以便他统摄诸部。

第一次，他请求补任田州刺史，宋廷没有答应。

第二次，他请求当一个地位更低的教练使，仍然得不到批准。

第三次，他不求官位了，只求朝廷赐给他袍笏官服，作为宋廷官员的象征。

宋朝还是没有同意。

第四次，他索性只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕管互市的待遇，宋朝照样没有允许。

侬智高数次力请投诚，却没有得到

宋廷接纳。

于是智高恼羞成怒，竟然想与宋朝争衡。

他求附遇拒、万分失望之后，召集部众，对他们说道：“现在我们已经得罪了交趾，中国又不肯接纳我们。

没有人肯容纳我们，我们就只能造反了！”

于是侬智高命人频繁活动在左、右江一带，暗中探察宋朝官军的实力。

同时他在邕州，寻找充当内应的人，作好起兵反宋的准备。

在此期间，他擅取山泽之利，招纳亡命。

为麻痹宋朝地方官吏，他经常用弊衣来交换谷食，还传出峒中饥饿、部落离散的谣言。

邕州的官员果然中计，认为侬智高力量微弱，不足为敌，所以并没有防备。

正在此时，广州的进士黄师宓，因为郁郁不得志，投靠了侬智高，成了他的军师。

侬智高采用了黄师宓的计谋，自己毁掉房屋，对众人说道：“我生平的积聚，被火烧得干净。

现在只有进取邕州和广州，才能谋得一线生机，否则大家要一起死了。”部众闻言，都磨拳擦掌，齐声听命。

侬智高和黄师宓及其党侬建侯、侬志忠侬智忠等人日夜合谋，制定进攻邕州的计划。
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