一切准备就绪之后，侬智高在皇佑四年四月，率兵五千正式举旗造反。

他率众沿江东下，进攻邕州横山寨。

守将张日新等战死，侬智高夺取横山寨，劫掠寨人。

因为那里有一个仓库，侬智高势力因此大振。

横山寨被攻破，邕州知州陈珙担心因为起事而失去了阁门使的职位，因此隐瞒不报。

他没有想到侬智高敢进攻邕州，所以也不备战。

他的无所作为，让侬智高得以顺利进军。

这年五月，侬智高攻到了邕州城下。

陈珙这才觉得大事不妙，急忙布防。

他命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。

与此同时，广西都监张立率部从宾州赶来增援。

援军一到，陈珙当即在城上犒劳军士。

正当他们兴高采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而入。

原来侬智高早已在城内安插内应，以配合他的行动。

守卫南门的司户参军孔宗旦率军迎战，结果被侬军断首。

名将宋士尧也率兵与侬军作战，但无法挽救邕州的危局。

一场恶战下来，宋朝官军战死一千多，陈珙等人被俘虏，邕州城陷落。

攻占邕州城之后，侬智高阅军资库，却发现了他以前所上的金函。

侬智高怒不可遏，质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件。

陈珙狡辩说已经上奏，但是宋廷不同意。

侬智高命人搜寻奏草，却没有发现。

侬智高勃然大怒，下令将陈珙推出斩首。

占领邕州城后，侬智高就在这里建立起大南国，自称仁慈皇帝，年号启历。

他沿循宋朝制度，封官建政，同时大赦境内。

他的部队得到很大的发展，兵员增加到了一万多人。

不久，侬智高就离开邕州城，继续扩大地盘。

他率军沿着郁江，大举挥师东下。

由于岭南州县毫无防备，兵事突然来临，官员们不知所为。

守将大多弃城而逃，望风披靡。
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